Assemblea dei Membri

Il ruolo ed i poteri dell’Assemblea dei Membri sono regolati dal Contratto di Gruppo, dal TITOLO III, all’art. 14 e segg.:

Art. 14 (Membri del Gruppo)

I Membri del Gruppo si suddividono in:
1. Membri Fondatori
2. Membri Ordinari
Ai sensi dell’art. 4 co. 1 del Regolamento (CEE) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985, possono essere Membri del GEIE SLOOPE, a condizione di essere costituiti conformemente alla legislazione di uno Stato parte dell’UE o del SEE ed avere la sede sociale o legale e/o l’amministrazione centrale nella UE o del SEE:
1. tutti gli operatori economici – enti di diritto pubblico e/o privato, persone fisiche e/o giuridiche – iscritti, ove richiesto, al Registro Imprese o analogo Registro;
2. le persone fisiche esercenti attività e/o professioni abilitati ed iscritti presso una organizzazione professionale riconosciuta dallo Stato di appartenenza.
Sono richiesti ai Membri Fondatori e Ordinari i requisiti di cui all’art. 4 del Regolamento (CEE) N. 2137/85, nonché il mantenimento degli stessi per tutta la durata del rapporto di Gruppo.

Art. 15 (Categorie speciali di Membri del Gruppo)

Sono previste, al dichiarato fine di accelerare i processi di aggregazione e rafforzare le partnership, le seguenti ulteriori categorie di Membri:
1. Membri Pro tempore
2. Membri Associati
L’ingresso di nuovi Membri Pro tempore ovvero nuovi Membri Associati, e la cessazione dal relativo status, non determina alcuna modifica al contratto di Gruppo.
L’Assemblea dei Membri delega all’Organo Amministrativo la facoltà di deliberare in merito alle categorie speciali di Membri del Gruppo.
L’Assemblea dei Membri può approvare, con propria decisione che non comporta modifica del contratto di gruppo, nuove categorie speciali di Membri del Gruppo, anche temporanee, con eventuali diritti e obblighi differenti rispetto a quelli dei Membri Fondatori e dei Membri Ordinari, alla sola tali nuove categorie speciali dei Membri del Gruppo non comportino l’attribuzione di diritti di voto.
Alla maggioranza pro capite dei Membri Fondatori è riconosciuto un insindacabile diritto di veto:
1. sull’ingresso di Membri Pro tempore ovvero di Membri Associati
2. sulla nomina dei Componenti della Direzione Generale
3. sulla nomina del Presidente del Collegio dei Probiviri
4. sulla nomina del Presidente del Comitato Etico
Alla maggioranza dei diritti di voto in capo ai Membri Fondatori è altresì riconosciuto:
1. una quota pari ad almeno la metà dei Componenti dell’Organo Amministrativo ove lo stesso sia stato deliberato in forma diversa dall’Amministratore Unico
2. il diritto alla designazione del Presidente non esecutivo / Chairman per i primi 3 mandati
3. il diritto alla designazione di almeno un terzo dei componenti del Collegio dei Probiviri
4. il diritto alla designazione di almeno un terzo dei componenti del Comitato Etico
Ai Membri Fondatori è altresì riconosciuta la priorità rispetto ai Membri Ordinari nell’esercizio della prelazione nel trasferimento a titolo oneroso delle quote di partecipazione al Fondo Patrimoniale, ovvero nell’acquisto di dette quote dai Membri recedenti.

Art. 15.1 (Membri Pro tempore)

Il Gruppo potrà instaurare rapporti di collaborazione con:
1. persone fisiche o giuridiche non ancora in possesso dei requisiti richiesti per l’ammissione a Membro Ordinario
2. soggetti in possesso dei requisiti quale Membro Ordinario, i quali:
  1. si trovino nelle more della decisione del Gruppo sull’ammissione come Membro Ordinario
  2. intendano sperimentare un rapporto di collaborazione inizialmente circoscritto prima di avanzare richiesta quale Membro Ordinario
Tali soggetti non saranno considerati Membri Ordinari, ma potranno acquisire lo status di “Membri Pro tempore”.
Nei limiti del presente Contratto, la decisione circa il riconoscimento dello status di “Membri Pro tempore” è competenza dell’Organo Amministrativo.
Lo status di “Membro Pro tempore” consente ai soggetti così qualificati di avviare specifici percorsi di collaborazione con il Gruppo, anche a mezzo di stipula di separate obbligazioni, ma non comporta l’ammissione ai diritti e l’assoggettamento agli obblighi in capo ai Membri Fondatori e Ordinari, ed in particolare i Membri Pro tempore non rispondono, né beneficiano, delle obbligazione contratte nell’interesse del Gruppo.
L’accordo tra il Gruppo ed il Membro Pro tempore potrà prevedere il conferimento di un mandato al Gruppo, con o senza rappresentanza, al fine di raggiungere gli obiettivi che le parti hanno convenuto.
I Membri Pro tempore hanno facoltà di assistere alle adunanze dell’Assemblea dei Membri, ed hanno facoltà di parola circa i punti dell’OdG che li riguardino direttamente.

15.2 (Membri Associati)

Il Gruppo potrà instaurare rapporti di collaborazione con soggetti:
1. che siano Enti Pubblici o c.d. Public Equivalent bodies ai sensi della Dir. 2004/18/CE (spec. Art. 1 co. 9)
2. che siano soggetti di diritto privato ed abbiano sede in uno Stato extra UE nonché extra SEE
3. che – a prescindere dallo status giuridico e dalla giurisdizione di riferimento, nonché anche in forma di gruppo di persone intenzionate ad avviare un’attività – abbiamo fatto richiesta per essere ammessi ad uno degli Incubatori gestiti dal Gruppo
Tali soggetti non saranno considerati Membri Ordinari, ma potranno acquisire lo status di “Membri Associati”, ovvero, per i casi di cui alla lett. c del co. precedente, l’equivalente status di “Membri Associati Incubati” o “Membri Incubati”.
Nei limiti del presente Contratto, la decisione circa il riconoscimento dello status di Membri Associati è competenza dell’Organo Amministrativo.
Le modalità ed il contenuto dei rapporti di collaborazione con gli aspiranti Membri Associati saranno definiti dall’Organo Amministrativo, a mezzo di deliberazioni ed appositi memorandum, ma ciò non comporta l’ammissione ai diritti e l’assoggettamento agli obblighi in capo ai Membri Fondatori e Ordinari, ed in particolare i Membri Associati non rispondono, né beneficiano, delle obbligazione contratte nell’interesse del Gruppo.
L’accordo tra il Gruppo ed il Membro Associato potrà prevedere il conferimento di un mandato al Gruppo, con o senza rappresentanza, al fine di raggiungere gli obiettivi che le parti hanno convenuto.
I Membri Associati hanno facoltà di assistere alle adunanze dell’Assemblea dei Membri, ed hanno facoltà di parola circa i punti dell’OdG che li riguardino, ovvero che possano riguardarli ratione materia.

nonché dal TITOLO VI, all’art. 28 e relativi sub:

Art. 28 (Assemblea dei Membri)

Fanno parte dell’Assemblea dei Membri con pieno diritto di voto:
1. i Membri Fondatori
2. i Membri Ordinari che siano in regola alla data dell’Assemblea o della Decisione con i versamenti al Fondo Patrimoniale nonché con gli eventuali Diritti d’ingresso e gli eventuali Contributi straordinari a copertura delle perdite di gestione.
Ove i Membri Ordinari non siano in regola, anche solo in parte, con i versamenti dovuti al Fondo Patrimoniale nonché per eventuali Diritti d’ingresso, i diritti di voto si danno, per espressa pattuizione, come non assegnati, cioè come se le relative quote del Fondo Patrimoniale non fossero state sottoscritte da alcuno.
1. Tale limitazione trova applicazione anche nei casi in cui il Membro abbia contestato l’obbligo al pagamento/ versamento.
In ogni caso i Membri Ordinari non in regola coi suddetti versamenti, hanno diritto ad assistere alle adunanze e di ricevere le proposte di decisioni nonché facoltà di verbalizzare le proprie valutazioni.
Ciascun Membro di qualunque categoria designa un Rappresentante Permanente, di regola coincidente con il Legale Rappresentante se trattasi di Membro persona giuridica ovvero con l’interessato se trattasi di Membro persona fisica.
1. I Membri possono nominare quale Rappresentante Permanente altra persona di propria fiducia, che viene delegato in forma scritta senza bisogno di valido e rato a rappresentare il Membro in seno al Gruppo, valido sino a scadenza indicata sull’atto di nomina, ovvero sino a revoca.
2. Ove il Rappresentante Permanente non coincida con il Legale Rappresentante, lo stesso non potrà delegare alcun sostituto.
Alle riunioni, i Rappresentanti Permanenti potranno farsi accompagnare da collaboratori e/o esperti che però non hanno diritto di voto.
I costi degli interventi dei Rappresentanti Permanenti nonché di delegati, collaboratori ed esperti sono esclusivamente a carico dei Membri per conto dei quali intervengono.

Art. 28.1 (Assemblea dei Membri. Funzioni e poteri)

Sono di competenza dei Membri aventi pieno diritto di voto le decisioni sui seguenti argomenti:
1. le condizioni di adozione delle decisioni e l’eventuale successiva modifica;
2. lo spostamento della sede in altra giurisdizione;
3. l’approvazione del bilancio, nonché la destinazione degli utili ovvero le modalità di copertura delle perdite;
4. l’approvazione del bilancio di previsione;
5. la nomina e, ove prevista, la revoca dei Componenti dell’Organo Amministrativo;
6. la nomina, ove ne ricorrano i presupposti, dell’Organo di controllo o del Revisore;
7. la nomina, su proposta dell’Organo Amministrativo, dei Componenti di ulteriori Organi Sociali non obbligatori:
  1. Presidente non esecutivo / Chairman;
  2. Comitato Scientifico;
  3. Collegio dei Probiviri;
  4. Comitati di Progetto;
8. la nomina e la revoca dello stato di liquidazione e la nomina liquidatori, nonché il compenso;
9. la fusione con altri Gruppi ovvero la trasformazione in altra forma giuridica;
10. gli eventuali ed eccezionali compensi ai soggetti nominati presso gli Organi Sociali del Gruppo;
11. le modificazioni del Contratto di Gruppo e delle Disposizioni generali;
12. le modificazioni dei Regolamenti Interni adottati dall’Assemblea medesima;
13. l’ammissione di nuovi Membri Ordinari e le relative quote di Fondo Patrimoniale nonché di eventuali Diritti d’ingresso;
14. il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nel contratto di Gruppo o una rilevante modificazione dei diritti dei Membri;
15. le decisioni sugli argomenti che uno o più Amministratori sottopongono alla loro approvazione, sempre che la materia non sia riservata ad altro organo, nel qual caso la decisione assumerà i connotati di atto di indirizzo;
16. le decisioni sugli argomenti per i quali i Membri che rappresentano oltre il 33 percento dei diritti di voto richiedano l’adozione di una decisione vincolante dei Membri;
17. quanto indicato nel presente Contratto di Gruppo come di espressa competenza dell’Assemblea dei Membri.

Art. 28.2 (Assemblea dei Membri. Convocazione)

L’adunanza dell’Assemblea è convocata dall’Organo Amministrativo, anche su richiesta dei Membri rappresentanti almeno il 33 percento dei diritti di voto, mediante avviso inoltrato all’indirizzo di posta elettronica (certificata ove disponibile) dei Membri almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza.

Art. 28.3 (Assemblea dei Membri. Presidenza dell’Assemblea. Verbali delle Decisioni)

La presidenza dell’Assemblea spetta all’Amministratore unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al più anziano tra gli Amministratori plurimi non riuniti in collegio, oppure, in mancanza, alla persona designata dai Membri a maggioranza semplice dei diritti di voto presenti.
Il Presidente dell’Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell’Assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
L’Assemblea può svolgersi, ove ciò sia autorizzato in fase di convocazione, anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, audio o audio-video collegati, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale.
1. In tali casi la riunione si intende svolta nel luogo in cui si trova il Presidente.
Su richiesta dell’Organo Amministrativo ovvero di Membri rappresentanti almeno il 33 percento dei diritti di voto, il Presidente dell’Assemblea può procedere a registrazione audio/video della seduta, comprensiva anche degli interventi di Membri audio o audio-video collegati.
In ogni caso la deliberazione s’intende sempre adottata quando:
1. ad essa partecipano i Membri che detengono il 100,00 percento dei voti a tale data validi
2. tutti gli Amministratori e gli eventuali Sindaci sono presenti o informati della riunione
3. nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.
Le decisioni dell’Assemblea dei Membri devono constare da verbale redatto senza ritardo, sottoscritto dal Presidente e, se richiesto dalla legge, dal Notaio. Il Verbale deve indicare:
1. la data dell’Assemblea;
2. anche in allegato, l’identità dei partecipanti ed i diritti di voto rappresentati da ciascuno;
3. le modalità e il risultato delle votazioni, consentendo, anche per allegato, l’identificazione voti favorevoli, astenuti dissenzienti.
Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei Membri intervenienti, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
Il verbale deve essere trascritto tempestivamente a cura degli Amministratori nel libro delle decisioni dei Membri.
Per le attività di verbalizzazione, nonché per le registrazioni audio-video, il Presidente dell’Assemblea può essere coadiuvato dalla Direzione Generale, cui affidare l’incarico di Segretario dell’Assemblea.

Art. 28.4 (Assemblea dei Membri. Quorum delle Decisioni)

L’Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti Membri che rappresentino almeno più del 50 percento dei diritti di voto validi e delibera, salvo disposizioni contrarie, con più del 50 percento dei diritti di voto validi.
Le decisioni dei Membri mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto sono adottate con il voto favorevole di una maggioranza dei Membri che rappresenti almeno più del 50 percento dei diritti di voto validi.
Nei casi in cui il Regolamento (CEE) N. 2137/85, il Codice Civile o leggi speciali nonché il presente Contratto di Gruppo prevedano quorum deliberativi qualificati, e fatte salve specifiche eccezioni previste e pattuite, si applicano detti quorum.
In particolare si applica il criterio della decisione unanime dei Membri sul trasferimento di sede che comporti un cambio della legge applicabile nonché su quanto espressamente previsto dal Regolamento (CEE) N. 2137/85 art. 17 co. 2, e cioè:
1. modifica dell’oggetto del Gruppo;
2. modifica del numero di voti attribuito a ciascuno di essi;
3. modifica delle condizioni di adozione delle decisioni;
4. proroga della durata del Gruppo oltre il termine fissato nel contratto di Gruppo;
5. modifica della quota del contributo di ciascuno dei Membri o di alcuni di essi al finanziamento del Gruppo;
6. modifica di qualsiasi altro obbligo di un Membro, salvo che il contratto di Gruppo non disponga altrimenti;
7. qualsiasi modifica del contratto di Gruppo non considerata dal presente paragrafo, salvo che tale contratto non disponga altrimenti.
Ad integrazione di quanto pattuito nel presente Contratto di Gruppo, le decisioni sui seguenti argomenti potranno essere prese a maggioranza qualificata dei Membri rappresentanti i diritti di voto indicati tra parentesi per ciascun punto:
1. determinazione del diritto di ingresso per i nuovi Membri Ordinari (65 percento);
2. determinazione delle strategie d’azione (65 percento);
3. nomina dell’Organo Amministrativo e sua composizione (65 percento);
4. nomina degli altri Organi del Gruppo obbligatori e facoltativi riservati all’Assemblea (65 percento);
5. determinazione degli eventuali emolumenti degli Organi Sociali obbligatori (75 percento);
6. approvazione del bilancio d’esercizio nell’Assemblea annuale dei Membri (60 percento);
7. rinuncia e transazione dell’azione di responsabilità di cui all’art. 2476 del Codice Civile (67 percento, nonché mancata opposizione di Membri detentori di almeno il 10 percento dei diritti di voto);
8. trasformazione eterogenea ai sensi dell’art. 2500-septies del Codice Civile (67 percento, e comunque con il consenso dei Membri che dovessero eventualmente assumere responsabilità illimitata);
9. fusioni e scissioni ai sensi, rispettivamente, dell’art. 2502 e dell’art. 2506-ter, ultimo co. del Codice Civile (60 percento).
Le decisioni circa obbligazioni relative solo ad alcuni dei Membri vengono assunte con il voto unanime dei soli Membri interessati, e produrranno effetti nei confronti dei soli Membri che vi hanno aderito.
Ove nel Contratto non venga definito un differente quorum, ed ove non sussistano riserve di legge, le decisioni verranno adottate dai Membri a maggioranza dei diritti di voti validi.
Le decisioni collegiali regolarmente adottate saranno vincolanti nei confronti di tutti i Membri.

Art. 28.5 (Assemblea dei Membri. Modalità di adozione delle decisioni)

Il Gruppo prevede che le decisioni possano essere assunte con “metodo assembleare” indifferentemente concorrente con il “metodo non collegiale”. Pertanto i Membri possono esprimere le proprie decisioni mediante c.d. “consultazione scritta”, ovvero mediante c.d. “consenso espresso per iscritto”, fatta eccezione per le decisioni e nei casi in cui il presente Contratto preveda l’obbligatorietà della decisione assembleare, ovverosia:
1. quando lo richiedano uno o più Amministratori;
2. quando lo richiedano almeno 2 Membri Fondatori;
3. quando lo richiedano Membri rappresentanti almeno il 45,00 percento dei diritti di voto validi;
Ogni qualvolta si adotti il metodo della decisione mediante c.d. “consultazione scritta”, il Membro che intende consultare gli altri e proporre loro una data decisione, formula detta proposta nella forma di documento informatico (ove possibile, sottoscritto digitalmente), recante l’oggetto della proposta di decisione e le sue ragioni.
1. La consultazione degli altri Membri avviene mediante la posta elettronica (ove possibile, certificata) del Membro ovvero la posta elettronica del Rappresentante Permanente.
2. La comunicazione va inviata, altresì, ai Componenti dell’Organo Amministrativo e, se nominati, dell’Organo di controllo, al Revisore contabile ed agli altri Organi Sociali ancorché facoltativi se competenti ratione materia.
3. I Membri esprimono la propria posizione (favorevole; contrario; astenuto) mediante messaggio di posta elettronica (ove possibile, certificata) inoltrato al Membro proponente e agli Amministratori in forma di documento informatico (ove possibile, sottoscritto digitalmente), entro il termine indicato nella proposta stessa.
4. La mancanza di detta comunicazione nel termine indicato nella proposta va intesa come espressione di voto contrario.
5. Oltre all’indicazione del termine entro cui va espressa la posizione di ciascun Membro, la proposta deve contenere anche l’indicazione di un termine più breve entro cui uno o più Amministratori o un numero di Membri rappresentante almeno il 33 percento dei diritti di voto o almeno 2 Membri Fondatori, possano richiedere l’adozione della decisione in forma assembleare.
6. Se la proposta di decisione è approvata, la decisione così formata deve essere comunicata a cura dell’Organo Amministrativo mediante posta elettronica a tutti i Membri e, se nominati, all’Organo di controllo, al Revisore contabile e agli altri Organi Sociali coinvolti nel processo decisionale, nella forma di documento informatico sottoscritto digitalmente.
7. Detta decisione deve essere tempestivamente archiviata agli atti del Gruppo e poi trascritta a cura dell’Organo Amministrativo medesimo nel Libro delle decisioni dei Membri, indicando:
  1. la data in cui la decisione deve intendersi formata, che coincide con la data in cui è stato predisposto, dall’Organo Amministrativo, il documento riassuntivo degli esiti della consultazione;
  2. l’identità dei votanti ed i diritti di voto rappresentati da ciascuno;
  3. il tipo di voto espresso da ciascun Membro: favorevole, contrario, astenuto;
  4. su richiesta dei Membri, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
Il documento contenente la proposta di decisione inviata a tutti i Membri e i documenti pervenuti agli Amministratori e recanti l’espressione della volontà dei Membri vanno conservati in allegato al libro stesso.
La procedura di formazione della decisione mediante “consultazione scritta” o “consenso dei Membri espresso per iscritto” può anche essere attivata su iniziativa dell’Organo Amministrativo, ovvero su iniziativa di altri Organi Sociali che ne abbiano facoltà.
Ove si adotti il metodo della decisione mediante c.d. “consenso dei Membri espresso per iscritto”, la decisione si intende formata qualora, nel termine indicato nella proposta stessa, pervenga presso la sede sociale, mediante posta elettronica (ove possibile, certificata), il consenso ad una data decisione sottoposta, mediante stesso mezzo e nella forma del documento informatico sottoscritto digitalmente, dall’Organo Amministrativo.
1. Oltre all’indicazione del termine entro cui va espressa la posizione di ciascun Membro, la proposta deve contenere anche l’indicazione di un termine più breve entro cui uno o più Amministratori o un numero di Membri rappresentanti almeno il 33,00 percento dei diritti di voto o almeno 2 Membri Fondatori, possano richiedere l’adozione della decisione in forma assembleare.
2. Il consenso deve essere espresso nella forma del documento informatico (ove possibile, sottoscritto digitalmente).
3. Per la formazione della maggioranza richiesta si tiene conto dei consensi pervenuti agli Amministratori entro il termine indicato nella proposta. Non si tiene conto dei consensi pervenuti successivamente tale data.
4. Se i consensi espressi permettono di raggiungere la maggioranza richiesta, la decisione così formata deve essere comunicata dall’Organo Amministrativo mediante posta elettronica certificata, nella forma di documento informatico sottoscritto digitalmente, a tutti i Membri e, se nominati, all’Organo di controllo, al Revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, e trascritta a cura dell’Organo Amministrativo medesimo nel Libro delle decisioni dei Membri, indicando:
  1. la data in cui la decisione deve intendersi formata, che coincide con la data in cui è stato predisposto, dall’Organo Amministrativo, il documento riassuntivo degli esiti del procedimento decisionale;
  2. l’identità dei votanti ed i diritti di voto rappresentati da ciascuno;
  3. i Membri che hanno espresso il proprio consenso nel termine indicato nella proposta;
  4. su richiesta dei Membri, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata documenti pervenuti agli Amministratori e recanti l’espressione della volontà dei Membri vanno conservati allegato libro stesso.
L’Organo Amministrativo, anche ai sensi del Regolamento (UE) n. 910/2014, con propria decisione, può, anche con il supporto della Direzione Generale, rendere disponibile ai Membri ed altri Organi Sociali metodi e strumenti informatici idonei per la “consultazione scritta” ovvero “consenso dei Membri espresso per iscritto” alternativi allo scambio di messaggi di posta elettronica (anche certificata) ed alla sottoscrizione con firma digitale (anche ricorrendo alle cosiddette Tecnologie del Registro quali blockchain / DHT) , alla sola condizione di garantire in linea tecnica l’identità dei votanti e l’effettiva sottoscrizione del contenuto ovvero manifestazione del voto.
Quando le decisioni adottate mediante “consultazione scritta” o “consenso espresso per iscritto” sono destinate alla pubblicazione nel Registro delle Imprese, il documento da presentare ai fini pubblicitari è il documento riassuntivo degli esiti del procedimento predisposto dall’Organo Amministrativo sottoscritto digitalmente da almeno uno dei suoi Componenti.