L’Organo Amministrativo è regolato dal Contratto di Gruppo, agli artt. 29, 30 e 31:
Art. 29 (Amministrazione del Gruppo)
- Il Gruppo può essere amministrato, alternativamente, secondo una delle seguenti modalità:
- da un Amministratore Unico;
- da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 Membri;
- da più Amministratori con metodo disgiuntivo, nel numero minimo di 2 e massimo di 4;
- da più Amministratori con metodo congiuntivo, nel numero minimo di 2 e massimo di 4.
- La scelta del sistema di amministrazione e la nomina degli Amministratori e compete ai Membri.
- Tutte le persone fisiche nominate all’interno dell’Organo Amministrativo devono essere formalmente designate da almeno un Membro Fondatore o Ordinario, e devono essere legate al Membro designante da un rapporto di lavoro, di cointeressenza / partecipazione, di amministrazione.
- La cessazione del rapporto tra la persona fisica nominata ed il Membro che l’ha designato comporta l’immediata revocabilità della nomina per carenza di requisito.
- La cessazione del rapporto giuridico tra il Gruppo ed il Membro designante (per recesso, per esclusione o comunque per trasferimento nella titolarità della quota), comporta l’immediata decadenza del Componente dell’Organo Amministrativo designato dal Membro receduto / escluso.
- La revoca dell’Organo Amministrativo può essere fatta in qualsiasi momento senza la necessità di una giusta causa; a tal fine, i Membri del Gruppo, con la sottoscrizione del Contratto e l’accettazione della carica, rinunciano espressamente ed irrevocabilmente fin d’ora al diritto ad ogni eventuale risarcimento danni per la loro revoca, anche senza giusta causa, da Componenti l’Organo Amministrativo.
- Non possono essere nominati Amministratori, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 del Codice Civile.
- Gli Amministratori durano in carica per periodo fissato all’atto della nomina.
- Nel caso in cui la cessazione sia prevista ad una data determinata, l’Organo Amministrativo si intende tacitamente confermato di anno in anno, salva l’adozione di una decisione in senso contrario assunta, entro il mese precedente alla data di scadenza o nell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio, ove la scadenza coincida con la data di approvazione del bilancio, da parte Membri rappresentanti almeno il 75,00 percento dei diritti di voto.
- Il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente a maggioranza assoluta dei suoi Componenti, a meno che la funzione di Presidenza sia attribuita dall’Assemblea dei Membri ad uno degli Amministratori all’atto della nomina.
- Con la medesima maggioranza possono essere nominati anche uno o più Vicepresidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del Presidente in caso di sua assenza o impedimento secondo le modalità stabilite all’atto della nomina.
- Il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica la regolarità della costituzione del Consiglio, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
Art. 29.1 (Amministrazione affidata congiuntamente o disgiuntamente)
- In caso di amministrazione disgiunta, ciascun Amministratore può opporsi all’operazione che un altro Amministratore voglia compiere. Tale opposizione deve essere espressa prima che l’operazione sia compiuta.
- I Membri, con voto favorevole della maggioranza rappresentante almeno il 50 percento dei diritti di voto, decidono sull’opposizione.
- Laddove le previsioni del presente Contratto di Gruppo prevedono l’adozione di determinate decisioni «da parte dell’Organo Amministrativo», gli Amministratori operanti secondo la modalità in esame procedono congiuntamente e all’unanimità.
- In caso di amministrazione congiunta, occorre sulle decisioni il consenso unanime di tutti gli Amministratori, manifestato per iscritto ovvero con sottoscrizione dell’obbligazione da parte di tutti.
Art. 29.2 (Organo Amministrativo. Funzioni e poteri)
- L’Organo Amministrativo gestisce il Gruppo e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, fatta eccezione per le decisioni sulle materie espressamente riservate ai Membri dalla legge o dal presente Contratto.
- L’esecuzione delle operazioni la cui decisione sia riservata dalla legge ai Membri è comunque di competenza dell’Organo Amministrativo.
- In particolare spetta all’Organo Amministrativo:
- adempiere alle formalità di iscrizione e di pubblicità;
- curare la tenuta delle scritture contabili e gli altri adempimenti fiscali ed amministrativi;
- tenere un elenco aggiornato dei Membri, con relativo recapito e computo dei diritti di voto;
- nominare procuratori, conferendo loro gli opportuni poteri;
- provvedere alla redazione del progetto di bilancio;
- elaborare progetti di fusione e/o scissione.
- Eventuali ulteriori limitazioni dei poteri degli Amministratori sono opponibili ai terzi solo se pubblicate, ai sensi dell’articolo 7 co. 2 lett. d) del Regolamento (CEE) N. 2137/85.
Art. 29.3 (Organo Amministrativo. Adunanze)
- Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi in qualunque sede, salvo espressa, specifica e concorde decisione di tutti i soggetti richiamati al punto successivo.
- Il Consiglio è convocato dal Presidente con avviso da inoltrarsi, almeno 5 giorni prima dell’adunanza, tramite posta elettronica (se possibile certificata), a ciascun Amministratore, nonché all’Organo di controllo o al Revisore, se nominati.
- Nei casi di urgenza rilevati dal Presidente o da altri Componenti, tale termine è abbreviato a 3 giorni.
- Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito ed atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i componenti del Consiglio stesso, nonché l’Organo di controllo, il Revisore, se nominati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti ad opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
- Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi, ove lo consenta l’avviso di convocazione ovvero per ragioni tecniche e logistiche, anche con gli intervenuti diversi dal Presidente dislocati in altri luoghi, rispetto alla sede per cui è stata disposta la convocazione, purché collegati in modalità audio-video ed a condizione che sia rispettato in modo compiuto e corretto il metodo collegiale. In ogni caso la riunione si intende svolta nel luogo in cui sia presente il presidente.
- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica.
- Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente, purché il Consiglio di Amministrazione sia composto, nel momento della decisione, da più di due Membri.
- Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione deve essere tempestivamente redatto e sottoscritto dal Presidente.
- Il Verbale deve indicare:
- la data dell’adunanza;
- l’identità dei partecipanti;
- il risultato delle votazioni, con evidenza dei favorevoli, degli astenuti e dei contrari;
- su richiesta degli Amministratori, le loro dichiarazioni concernenti gli argomenti all’ordine del giorno.
- Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può procedere a registrazione audio/video della seduta, comprensiva anche degli interventi di Amministratori audio o audio-video collegati.
Art. 29.4 (Organo Amministrativo. Trascrizione delle decisioni)
- Le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore unico, ovvero dagli Amministratori plurimi operanti congiuntamente o disgiuntamente devono essere rese disponibili ai Membri e trascritte nel libro delle decisioni degli Amministratori.
Art. 30 (Organo Amministrativo. Integrazione)
- Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica la maggioranza dei Componenti dell’Organo Amministrativo, l’intero Organo Amministrativo decade, e deve essere promossa la decisione dei Membri per sua integrale sostituzione.
- Fino all’adozione di tale decisione, l’Organo di amministrazione decaduto può compiere solo atti di ordinaria amministrazione.
- A seguito della cessazione dalla carica della minoranza dei Componenti, viene prontamente promossa la decisione dell’Assemblea dei Membri per la ricomposizione dell’Organo collegiale con nuovi componenti, ovvero per la revoca dei Componenti in carica, e la nomina di un nuovo Organo Amministrativo.
Art. 31 (Rappresentanza legale del Gruppo. Procuratori generali, speciali, ad litem, mandatari con e/o senza rappresentanza)
- La rappresentanza del Gruppo di fronte ai terzi ed in giudizio è così regolata:
- nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione collegiale, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione mediante Amministratore Unico, spetta a quest’ultimo;
- nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione plurima congiunta, spetta agli Amministratori congiuntamente;
- nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione plurima disgiunta, spetta a ciascuno degli Amministratori, salvo nei casi in cui, all’atto di nomina, spetta agli Amministratori congiuntamente.
- L’Organo Amministrativo può deliberare che l’uso della firma sociale sia conferito, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti del Gruppo ovvero a terzi.
- Più in generale, l’Organo Amministrativo può nominare procuratori generali, procuratori speciali, procuratori ad litem, mandatari con e/o senza rappresentanza al fine di raggiungere gli obiettivi dell’oggetto sociale ovvero in base alle esigenze di specifiche obbligazioni.
- L’Organo Amministrativo potrà anche nominare Direttori Tecnici, Institori e Responsabili di sistemi di compliance, in base alle esigenze amministrative legate all’esercizio di attività che lo richiedano.
- L’atto di nomina dovrà fissare poteri, durata, limiti, eventuali compensi minimi e massimi, nonché il diritto al rimborso di spese.
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